Sandy Kominsky, bir zamanların parlayan oyuncusuyken şimdi Los Angeles’ta oyunculuk dersi veren yaşlı bir adamdır. Günlerini öğrencileriyle uğraşarak, sağlık sorunlarıyla boğuşarak ve eski düzenini ayakta tutmaya çalışarak geçiriyor. En yakın dostu Norman hep yanındadır. Norman rolünde Alan Arkin var. İkili, cenazelerden doktor randevularına, eski aşklardan aile tartışmalarına kadar uzanan yoğun günlerde birbirine tutunuyor. Sandy, kızı Mindy ile işini yürütmeye çalışırken özel hayatında da yeni ilişkilere adım atıyor. Norman ise eşinin kaybıyla baş etmeye uğraşıyor. Yaş almak ikisini de zorluyor, ama laf dalaşları, kırgınlıkları ve dostlukları hiç eksik olmuyor.