Emily Jenkins, sosyal hizmetlerde çalışan deneyimli bir memurdur. Bir gün, 39 numaralı dosya onun önüne gelir. Dosyada Lilith Sullivan vardır, ailesi onu öldürmeye çalışmıştır. Emily, kızı korumaya alır ve uygun bir aile bulunana kadar yanında kalır. Ancak Lilith evde kaldıkça tuhaf olaylar başlar. Emily, onun geçmişini araştırır. Detective Mike Barron da soruşturmaya dahil olur. Douglas J. Ames ve Wayne, Emily'nin elindeki ipuçlarını takip eder. Emily, Lilith'i kurtarmaya çalıştıkça kendi hayatını da tehlikeye atar. Kızın davranışları, çevresindeki herkes için giderek daha korkutucu bir hal alır.