Ron Decker hapishaneye girer ve burada Earl Copen ile aynı koğuşa düşer. Earl, ona içeride nasıl ayakta kalacağını gösterir, Ron da kuralları çabuk öğrenmeye çalışır. Günler geçtikçe Paul Adams ve Vito gibi isimler çevrelerinde belirir, küçük anlaşmalar, sert konuşmalar ve eski hesaplar hayatı daraltır. Ron dışarıdan gelen baskıyı da içerideki tehlikeyi de aynı anda taşır. Earl, onu korumaya çalışır, Ron ise kendi payına düşen hatalarla yüzleşir. Lt. Seeman’ın baskısı arttıkça ikisinin bağı da test edilir. Sonunda Ron, bu duvarların içinde hayatta kalmanın sandığından daha ağır bir bedeli olduğunu anlar. Başrollerde Willem Dafoe, Edward Furlong, Danny Trejo, Mark Boone Junior ve Seymour Cassel yer alıyor.