David Kepesh, özgürlüğüne düşkün bir kültür eleştirmenidir. Genç öğrenci Consuela Castillo ile tanışınca hayatı değişmeye başlar. David, onun ilgisine karşı koyamaz ve ikili yakınlaşır. Bu ilişki, David’in kendi kurallarını zorlamasına yol açar. Consuela, David’in evindeki düzeni ve günlük alışkanlıklarını sarsıyor. David, Carolyn ve Kenneth ile konuşurken de bu ilişkiyi açıklamakta zorlanır. George O'Hearn gibi çevresindeki kişiler de onun kararlarını sorgular. David, bir yandan bağımsız kalmak ister, öte yandan Consuela ile kurduğu bağ giderek büyür. Filmin kadrosunda Penélope Cruz, Ben Kingsley, Patricia Clarkson, Peter Sarsgaard ve Dennis Hopper yer alıyor.