Austin Powers, gece ajanı olarak çalışan, gündüzleri ise fotoğrafçılık yapan bir ajandır. Austin, Londra ve zaman yolculuğu bağlantılı bir görev içinde Number Two ile karşı karşıya gelmektedir. Bu sırada Felicity Shagwell ile birlikte iz sürmekte, Dr. Evil’in kurduğu planı durdurmaya çalışmaktadır. Number Two, Austin’in geçmişini hedef almakta, Mini-Me ise işleri daha da zorlaştırmaktadır. Austin, elindeki ipuçlarını birleştirmeye çalışırken yanlış adımlar atmakta, bu yüzden peşindeki tehlike büyümektedir. Olaylar ilerledikçe Austin, Felicity ile birlikte farklı yerlerde takip yapmaktadır. Film, Austin’in karışık görevlerle boğuşmasını ve suçluları yakalamaya çalışmasını anlatmaktadır. Başrollerde Mike Myers, Heather Graham, Verne Troyer, Michael York ve Robert Wagner yer alıyor.