Ray ile Maggie, arabaları bozulunca yol kenarında ıssız bir motele sığınır. Gece ilerledikçe koridorlar uzar, odalarda tuhaf sesler duyulur ve çıkış sandıkları kapı onları sürekli geri yollar. Ray tesisatçı çağırır, Howard otele bakmaya gelir, Tommy de yardım etmeye çalışır. Ama içerideki hava ağırlaşır, telefonlar susar, güvenlik kamerası görüntüleri bozulur. Başında Nicolas Cage'in olduğu Ray, Maggie ile birlikte dışarı çıkmanın bir yolunu arar. Bu sırada Jessica, 6 numaralı odada kendi derdini gizlerken, onlar da motel çalışanlarının sakladığı karanlık ayrıntıların peşine düşer. Ray koridorlarda dolaşır, Maggie ise her yeni kapıda daha büyük bir tehlikeyle karşılaşır.