1942'nin bir Şubat gecesinde, Los Angeles semalarında beliren esrarengiz bir cisim Amerikan askerlerini alarma geçirir. Yıllar sonra aynı tehdit yeniden ortaya çıkar ve şehir bu kez gerçek bir saldırıyla yüzleşir. Lt. Tyler Laughlin, Capt. Pete Rodgers, Lt. Jeffery Newman ve Lt. Solano, neyle karşı karşıya olduklarını anlamaya çalışırken sokaklar çatışma alanına döner. Karla da hayatta kalmak için bu mücadelenin ortasında kalır. Askeri birlikler gökyüzünden gelen saldırıları durdurmak için zamanla yarışır, iletişim hatları kopar, savunma planları peş peşe değişir. Ekip, Los Angeles'ın farklı noktalarında ilerlerken hem sivilleri korumaya çalışır hem de düşmanın bir sonraki hamlesini öğrenmeye uğraşır.