Greg Gaines, lisede sessiz kalmaya çalışan bir öğrencidir. Annesi, onu Rachel ile arkadaş olmaya zorlar. Rachel kanser tedavisi gören bir kızdır. Greg, isteksizce onunla vakit geçirmeye başlar. Zamanla Rachel ile konuşur, Earl ile birlikte okul dışında da zaman geçirir. Greg, kendi halinde yaşadığı düzenin dışına çıkar ve okulda daha görünür olur. Rachel ile kurduğu ilişki, onun evde ve okulda yaptığı seçimleri değiştirir. Greg, Rachel'ın hastalığıyla yüzleşirken kendi korkularını da fark eder. Peki Greg, bu zor dönemde Rachel'ın yanında kalmayı başarabilecek midir?