Tommy Lee Wallace, 80'ler korku sinemasında adı sık geçen yönetmenlerden biridir. Bu filmde de küçük bir kasabayı tek bir şirkete bağlayan tuhaf bir planın içine gireriz. Santa Mira'da Silver Shamrock adlı dev bir fabrika çocuklar için Cadılar Bayramı maskeleri üretir. Kasabanın televizyonlarında aynı reklam dönüp durur, herkesin kulağında aynı şarkı çınlar. Doktor Dan Challis, Ellie ile birlikte bu fabrikanın peşine düşer. Ellie'nin oynadığı karakter onu doğrudan Cochran'ın kapısına götürür. Dan ve Ellie, fabrikanın içinde garip uygulamalarla, gizli hazırlıklarla ve tehlikeli bir düzenle karşılaşır. Cadılar Bayramı gecesi yaklaşırken kasabadaki çocuklar yeni maskelerini bekler, ama Dan kısa sürede bunun sıradan bir kutlama olmadığını anlar. Zaman daralır, kaybolan kişiler ve kapalı kapılar onu fabrikanın merkezine çeker. Dan ve Ellie, çocukları kurtarmak için harekete geçer ve gece boyunca ölümcül bir planın izini sürer.