Frank Sears, öğretmenlik yapan, annesinin ölümüyle sarsılmış bir adamdır. Orduya ait gizli bir tesisin yakınında çalışırken, Soğuk Savaş yıllarından kalma bir projeye istemeden yaklaşır. Bu projede, ışık ve enerjiyle beslenen yaratıklar tutulur. Frank, Carrie ve Glenn ile birlikte dosyaları kurcalıyor, Colonel Eric Maitland ile yüzleşmeye çalışıyor. Ancak üs içinde yapılan atom bombası hazırlıkları, bu varlıkları uyandırıyor. Frank, babasının yıllar önce bu işin içine karıştığını öğrenince, kendini tehlikenin tam ortasında bulur. Lt. Gregg Arbogast da olayları durdurmak için devreye girer, ama zaman hızla daralıyor. Frank, insanları korumak için geçmişiyle hesaplaşmak zorundadır. Başrollerde Johnathon Schaech, Erica Leerhsen, James McDaniel, Jason Wiles ve Terence Jay yer alıyor.