Cameron Poe, ailesine dönmek isteyen eski bir askerdir. Alabama’ya götürülen mahkumları taşıyan uçakta yolculuk başlar, ama Cyrus Grissom ve adamları kısa sürede kontrolü ele alır. Uçak rotasını değiştirir, içeride silahlar konuşur, herkes kendi hesabını yapar. Cameron Poe ise yeni tahliye edilmiş halde bu grubun arasında kalır ve hayatta kalmaya çalışır. Uçakta görevli Agent Vince Larkin, yerden takibi yürütürken, Cameron Poe içeride doğru anı kolluyor. Cyrus, Nathan ve Baby-O ekibi baskıyı artırıyor, Cameron Poe da onların planına uyum sağlamamaya çalışıyor. Bu yolculuk uzadıkça kaçış planı sertleşir, uçaktaki herkesin hareketi tehlikeli hale gelir. Başrollerde Nicolas Cage, John Cusack, John Malkovich, Ving Rhames ve Mykelti Williamson yer alıyor.