Uzak bir gelecekte, yüksek güvenlikli bir hapishanede Diego Diaz, Payback ve diğer mahkûmlar dar koridorlarda yaşıyor. Burada sıradan suçlularla özel güçlere sahip olanlar aynı koğuşları paylaşıyor, gardiyanlar ise her adımda baskıyı artırıyor. Warden Devlin düzeni sert yöntemlerle korumaya çalışıyor, ama öfke büyüyor. Julius "The Lobe" Loeb ise sabrını kaybedince diğer mahkûmları harekete geçiriyor. Diego Diaz hayatta kalmaya çalışırken, içeride başlayan isyan kısa sürede kontrol dışına çıkıyor. Gordon Tweedy dışarıdaki gelişmeleri izliyor, ancak hapishanedeki çatışma duvarların ötesine taşarak herkesi etkiliyor.