Bir gece küçük kasabada insanlar garip davranmaya başlamıştır. William Block ve eşi Dakota, arka bahçelerinde dolaşan tuhaf kalabalığı fark eder, ardından Cherry Darling’e hayat veren Rose McGowan bacağı kopmasına rağmen hayatta kalmaya çalışır ve eski sevgilisi Wray ile yeniden aynı yolda buluşur. Kasabada yayılan saldırganlık kısa sürede herkesi kuşatmıştır. William, Dakota, Cherry ve Wray, patlamadan çıkan gazın insanları başka varlıklara dönüştürdüğünü öğrenmiştir. J.T. Hague de bu dehşetin ortasında onlara yardım etmeye çalışmaktadır. Her sokak ölülerle ve saldırganlarla dolarken, bu küçük grup kasabadan çıkmak için bir yol bulabilecek midir?