Dr. Michael Cayle, ailesiyle birlikte sakin görünen bir kasabaya taşınmaktadır. Kısa süre sonra kasabanın çevresindeki ormanda garip sesler duyulmaya başlar ve evlerinin arkasındaki ağaçlık alanda korkutucu varlıkların yaşadığı anlaşılmaktadır. Michael, kasaba halkının bu tehdidi uzun süredir sakladığını fark etmektedir. Gece ortaya çıkan yaratıklar, insanların aklına girerek onları etkilemektedir. Joanna ve Cristine ile birlikte güvenli bir yol arayan Michael, Phil Deighton ve Rosy Deighton’ın da içinde olduğu kasaba düzeniyle yüzleşmek zorunda kalmaktadır. Evlerinin yakınında büyüyen tehlike, aileyi adım adım kuşatmaktadır.