Ray Ferrier, boşandığı için çocuklarıyla birlikte sıradan bir hafta sonu geçirir. Kızı Rachel ve oğlu Robbie ile evdeyken gökyüzü kararır, gök gürler ve yakınlardaki bir kavşakta yer yarılır. Yeraltından çıkan dev savaş makineleri çevreyi yakıp yıkar. İnsanlar ne olduğunu anlamaya çalışırken sokaklar dolup taşar, herkes canını kurtarmak için koşar. Ray, çocuklarını alıp güvenli bir yer bulmaya çalışır. Yol boyunca yıkılmış şehirlerden geçer, gizlenen insanlarla karşılaşır ve uzaylı saldırısından sağ çıkmanın bir yolunu arar.