Ira Kane, Kaliforniya çölünde görev yapan bir bilim insanıdır. Bir göktaşı bölgeye düşünce, o ve ekibi inceleme yapar. Taşın içinden çıkan yabancı yaşam formları hızla çoğalır ve çevrede sorun çıkarır. Ira, Allison, Harry ve Wayne, bu yaratıkları durdurmak için birlikte hareket eder. Yol boyunca askeri baskı da artar. Dr. Allison Reed'e hayat veren Julianne Moore, olayların merkezinde yer alır. Ekip, hem laboratuvarda hem sahada çalışır, ama karşılarına çıkan tehdit beklediklerinden hızlı davranır. General Russell Woodman da sürece karışır ve iş iyice zorlaşır.