Fakülte, Herrington Lisesi'nde öğretmenlerin tuhaf davranışlarını fark eden bir grup öğrencinin okulda karşılarına çıkan yabancı yaratıkları durdurma çabasını anlatıyor. Delilah, Stokely, Zeke, Stan ve Marybeth dersler arasında birbirine yaklaşır, çünkü yetişkinlerin artık eskisi gibi davranmadığını görürler. Suya bağımlı bu varlıklar insan kılığına girer, sınıflarda dolaşır ve öğrencilerin peşine düşer. Zeke elindeki bilgileri kullanır, Delilah çevresinde olan biteni izler, Stokely ve Stan okul içinde iz sürer. Marybeth ise gruba yakın durur, ama onun tavırları herkesi şüpheye düşürür. Öğrenciler, okulun içinde saklanan bu tehdidi çözmeye çalışırken işler daha da zorlaşıyor, peki bu gece kim kimin gerçekten insan olduğunu anlayabilecek?