Londra’nın Kensington bölgesinde yaşayan Roddy St. James, lüks dairesinde sakin bir hayat sürmektedir. Mutfak evyesinden çıkan Sid, eve girince Roddy onunla baş etmek zorunda kalmaktadır. Roddy, Sid’den kurtulmak için onu girdaba dalmaya ikna etmeye çalışmaktadır. Ancak planı ters gitmekte, Roddy kendi girdaba kapılmaktadır. Kanalizasyon borularında savrulan Roddy, yeraltındaki fareler şehrine ulaşmaktadır. Burada Rita ile tanışmakta, hayatta kalmak için ona güvenmek zorunda kalmaktadır. Bu sırada The Toad, Roddy’nin peşine düşmektedir. Roddy, tanımadığı bu dünyada çıkış yolu ararken, Whitey ve Le Frog da olayların içine girmektedir.