Melanie Stryder, bedenini ele geçiren yabancı bir varlığın içinde yaşamaya çalışır. İnsanların çoğu çoktan bu varlıklara teslim olmuştur, ama Melanie hafızasını ve yakınlarını bırakmaz. Jared Howe ve Jeb Stryder, onu korumak için güvenli bir yer arar. The Seeker ise Melanie’nin peşini bırakmaz ve onu bulmak için çevreyi tarar. Melanie, kendi içindeki sesle savaşırken dışarıdaki tehlike de büyür. Ian O'Shea ile karşılaşması, kaçışını daha da zorlaştırır. Melanie, sevdiği insanları bulmak ve kimliğini korumak için adım adım ilerler. Başrollerde Saoirse Ronan, Diane Kruger, Max Irons, Jake Abel ve William Hurt yer alıyor.