1940’lardan beri insanlar, gökyüzünden geldiği söylenen GRAYS varlıklarını konuşuyor. Bu yaratıkların insanları incelediği, sonra da işgal etmeye hazırlandığı düşünülür. Ama kasaba hayatı içinde dolaşan söylentiler, herkesin bildiğini sandığı gerçeği sürekli değiştirir. Annabelle ve Billy, bu anlatıların ortasında cevap ararken, bir benzin istasyonundan geceye uzanan sıradan anlar hızla tuhaflaşır. Alys Crocker’ın oynadığı Annabelle, gördüklerini anlamaya çalışıyor, fakat karşısına çıkan işaretler onu daha büyük bir şüpheye iter. Polis memuru, bar müşterileri ve yol üstündeki insanlar da bu arayışın parçası olur. Başta tehdit gibi görünen bu varlıklar, zaman geçtikçe başka bir anlam kazanır, ama kimse neyin doğru olduğunu tam söyleyemez.