Gri Hanım Battı'te, U.S.S. Neptune Norveçli bir gemiyle çarpışır ve denizaltı hızla derinlere iner. Charlton Heston, Captain Paul Blanchard olarak içeride kalan ekibi yönetmeye çalışır, ancak su baskını ve daralan hava onları köşeye sıkıştırır. David Carradine, Captain Gates rolünde kurtarma operasyonuna katılır ve Stacy Keach ile Ned Beatty, denizaltının yerini bulmak için zamana karşı çalışır. Stephen McHattie de ekipte yer alır. Derinlik arttıkça iletişim zorlaşır, araçlar peş peşe aksar. İçeridekiler çıkış yolu ararken, dışarıdakiler enkazı bulup kurtarma hatlarını kurmaya uğraşır. Her hamle yeni bir risk getirir, herkes bir an önce sonuca ulaşmak zorundadır.