Mark Kendall, kız arkadaşıyla birlikte ilk cinsel deneyimini yaşamaya çalışan genç bir adamdır. Robin daha temkinli davranır ve beklemek ister. Mark bu yüzden hayal kırıklığı yaşarken, yolları 400 yıllık bir vampir kontesle kesişir. Kontes, genç kalabilmek için Halloween öncesi bir bakireyi vampire çevirmek zorundadır. Mark’ı hedef alınca, onun günlük hayatı altüst olur. Sebastian ve Jamie, Mark’ın başına gelenleri fark ettikçe işe karışır. Mark hem Robin’i ikna etmeye çalışır hem de kontesin baskısından kurtulmanın yolunu arar.