David Gardner, kasabasında yaşayan meraklı bir çocuktur. Bir gece çevrede tuhaf hareketler başlar, insanlar değişik davranır ve David kısa sürede anne babasının da etkilenmiş olduğunu anlar. Linda Magnusson ona inanır, George Gardner ise giderek yabancılaşır. David, evinin ve kasabanın çevresinde olup biteni takip eder, gördüklerini Gen. Climet Wilson ile paylaşmaya çalışır. Ancak uzaylılar kasabadaki yetişkinlerin çoğunu kontrol ederken, David tek başına hareket etmek zorunda kalır. Ellen Gardner da olayların ortasında kalır. David, arkadaş buldukça cesaret bulur ve kasabasını bu işgalden kurtarmak için fırsat arar.