Sara ve arkadaşları, küçük bir uçakla yolculuk ederken motor arızası yaşamaktadır. Uçak kontrolsüz biçimde yükselirken genç pilot ile dört yolcu panik içinde ne yapacaklarını anlamaya çalışmaktadır. Başında Jessica Lowndes’un olduğu grupta Sara, Mel, Cory ve diğerleri, dar kabinin içinde birbirine tutunmaya çalışmaktadır. Dışarıda hava kararmaya başlamakta, ardından çevrede açıklayamadıkları tuhaf olaylar görülmektedir. İçeride korku büyürken, herkes farklı bir tepki vermektedir. Uçak ise yükselişini sürdürmektedir. Uçuş uzadıkça hem kendi aralarında hem de onları saran gizemli durumla baş etmek zorunda kalmaktadırlar.