Kleopatra, Mısır tahtını elinde tutmaya çalışan zeki ve gururlu bir kraliçedir. Sezar MÖ 48’de Mısır’a gelir ve Ptolemy onun desteğini almaya çalışır, ama Kleopatra sarayda kendi planını kurar. Sezar, onun hamlesinden etkilenir ve Kleopatra’yı yanında tutup Mısır’ın tek hakimi ilan eder. Caesarion adında bir oğulları olur. Hikâyenin ortasında Julius Caesar rolünde Rex Harrison var. Roma’ya dönüş zamanı gelince Kleopatra da onunla gider ve kentte görkemli bir karşılama yaşar. Flavius rolünde George Cole var. Sezar suikaste uğrayınca Kleopatra tekrar Mısır’a döner. Orada yönetimini korumaya çalışırken, Marcus Antonius ile yolu kesişir ve yeni bir yakınlık başlar.