Cadılar Bayramı gecesi George Miller bir otelin çatısında intihara kalkışır, son anda kurtarılır ve bir psikiyatri kliniğine yatırılır. Burada genç doktor Jennifer Curtis onunla ilgilenir. George kısa süre sonra kabuslarla boğuşmaya başlar, gördükleri öyle gerçektir ki uyandığında bile etkisinden çıkamaz. Gazetede okuduğu bir haber, rüyalarında gördüğü ayrıntılarla birebir örtüşünce Jennifer da işin içine çekilir. George, Angel adlı genç kadının çevresinde dönen tuhaf olayları araştırırken Dr. Alan Falconer ve Dr. John Talbot da durumu yakından izler. Gecenin karanlığı içinde gerçek sandığı şeyler birer birer sarsılırken George bu korkunç döngüden kurtulmanın yolunu bulabilecek midir?