Spider-Man, New York’ta suçla savaşan genç bir kahramandır. Green Goblin ve Venom, gelişmiş aletlerle büyük bir silah kurmaya çalışır. Spider-Man, onları durdurmak için örümcek biçimli dev bir robota girer ve gücünü artırır. Bu sırada Ghost Spider ortaya çıkar ve Spider-Man’e yardım eder. Mary Jane Watson ve Science Teacher da olayların çevresinde yer alır. Polisle birlikte hareket eden ikili, silah tamamlanmadan önce Green Goblin ve Venom’un peşine düşer. Şehir sokaklarında kovalamaca başlar, çatışmalar sıklaşır ve Spider-Man her adımda planı bozmak için fırsat arar. Venom baskı kurarken, Green Goblin de saldırıyı büyütmeye çalışır.