Ryan Cates ve David Thorogood, yüksek lisans öğrencisi arkadaşlarıyla birlikte insanların zihinlerini okuyabilen bir cihaz geliştirir. Başta bu buluş, derslerde ve günlük hayatta onlara büyük avantaj sağlar. Ancak kısa süre sonra, herkesin ne düşündüğünü duymak ilişkileri zorlaştırır. Melanie ve Jordan, grubun içinde artan güvensizlikle uğraşır, Matthews ise icadın kontrol edilmesi gerektiğini savunur. Ryan ile David, kendi fikirlerinin bile artık gizli kalmadığını fark eder. Özgür irade ortadan kalkınca, küçük anlaşmazlıklar büyür ve ekip içindeki bağlar sarsılır. Öğrenciler, buluşun etkisi altında hem birbirlerine hem de kendi kararlarına yeniden bakmak zorunda kalır.