Aylar önce uzayda mahsur kalan Charlie McFadden, elindeki son kaynaklarla gemide hayatta kalmaya çalışır. Ethan, Fran, Rick ve Bernie ile aynı dar bölümde sıkışan ekip, geminin kontrol sistemleri bozulunca işleri yoluna koymak için uğraşır. Bu sırada içeri sızan Critter sürüsü, kapıları kapatır, kabloları koparır ve mürettebatın hareket alanını daraltır. Charlie ile Ethan, geminin çekirdek bölümüne ulaşmaya çalışırken dışarıdaki yaratıkların saldırıları artar. Fran rolüyle Angela Bassett ve Charlie rolüyle Don Keith Opper, grubun birbirine tutunmaya çalıştığı anlarda öne çıkar. Ancak Critter'lar yeni bir hamle yapar ve gemideki son güvenli alan da tehdit altına girer. Yönetmen: Rupert Harvey.