2025 yılında Mars'ta çalışan bir polis ekibi, uzak bir madencilik kasabasına tehlikeli bir mahkumu almak için yola çıkar. Lt. Melanie Ballard, ekibin başında bu görevde yer alır. Tozlu yerleşime vardıklarında, maden tünellerinde dolaşan sert ve saldırgan insanlar dikkat çeker. Kısa süre sonra cesetler artar, silahlar yetersiz kalır ve ekibin önü kesilir. James Desolation Williams'a hayat veren Ice Cube, bu çatışmanın ortasında hayatta kalmaya çalışan suçlu olarak öne çıkar. Ballard ve yanındakiler, kazılar sırasında açığa çıkan eski bir Merihli tehdidin insan bedenlerine girdiğini öğrenir. Bu varlıklar, yerleşimi tek tek ele geçirip karşılarına çıkan herkesi avlamaya başlar.