Santa Mira kasabasında yaşayan doktor Miles Bennell, komşularının ve dostlarının davranışlarında açıklayamadığı bir tuhaflık fark etmiştir. Becky Driscoll ve Jack Belicec ile konuşurken, insanların birer birer aynılaşmaya başladığını görmüştür. Kısa süre içinde, kasabaya uzaydan gelen bitkisel yaratıkların sızdığı anlaşılmıştır. Bu yaratıklar, uyuyan insanların bedenlerinin yerine geçmekte, geride duygusuz ve itaatkâr kopyalar bırakmaktadır. Miles, Dr. Dan Kauffman da dahil kimseye kolayca güvenemez hale gelmiştir. Şimdi kaçacak yer ararken, çevresindeki insanların gerçekten insan olup olmadığını anlamaya çalışmaktadır. Peki Miles, elindeki son umudu kaybetmeden bu tehdidin içinden çıkmayı başarabilecek midir?