Ray Gibson, Harlem’de yankesicilik yaparak para kazanmaya çalışan bir adamdır. 1932’de Swanky’nin kulübünde Claude Banks’i gözüne kestirir ve cüzdanını çalar, ama Claude’un sandığı gibi zengin biri olmadığını anlar. Ray ve Claude, borçlarını kapatmak için güneye gider. Yolculuk sırasında başları belaya girer ve bir kasabada işlemedikleri bir cinayet yüzünden tutuklanırlar. Mahkeme onları müebbet hapse gönderir. Hapishanede geçen uzun yıllar boyunca sert kurallara, kavgaya ve zorlu koşullara uyum sağlarlar. Eddie Murphy’nin Rayford Gibson’ı ve Martin Lawrence’ın Claude Banks’i merkezde tuttuğu bu hikâyede, Willie Long ve Sergeant Dillard da onların karşısına çıkar. Yıllar ilerledikçe ikisi arasında güçlü bir bağ kurulur. Peki, bir gün özgürlüğe kavuşma şansları gerçekten olur mu?