Gwen Taylor, uzak bir motelde gece vardiyasına yeni başlamış bir kadındır. İlk saatlerden itibaren odalarda garip sesler duymaya başlamıştır. Koridorlarda yalnız kaldıkça, biri onu izliyormuş gibi hissetmektedir. Birdie ve Warner ile ilgili eski izler, motelin duvarlarında ve odalarında fark edilmektedir. Gwen, Teddy ve Alice ile konuşurken çevredeki tuhaflıkları anlamaya çalışmıştır. Gece uzadıkça kapılar çarpmakta, gölgeler yer değiştirir gibi görünmektedir. Gwen, motelde yalnız olmadığını fark etmiş, ama bunu kanıtlayamamıştır. Kendi korkusuyla uğraşırken, geçmişe ait bazı işaretler de peş peşe ortaya çıkmıştır. Katarak gibi ilerleyen bu gece, Gwen’in işi olmaktan çıkıp hayatta kalma mücadelesine dönüşmüştür.