Rachel, yeni doğan bebeğiyle evde vakit geçirirken eski bir ninni kitabı bulur. Merak edip bu ninniyi çocuğuna okumaya başlar. Bebeğin bu sözlerle sakinleştiğini görünce, her gece aynı ninniyi tekrar eder. John da bu duruma başta fazla önem vermez. Ancak Rachel bilmiyordur ki, okuduğu ninni kötü niyetli bir iblis olan Lilith’i çağırıyordur. Bir gece Lilith ortaya çıkar ve evdeki huzur yerini korkuya bırakır. Rachel, bebeğini korumak için tek başına mücadele etmeye başlar. John ve Vivian da bu karanlık gece içinde ona yardım etmeye çalışır. Peki Rachel, Lilith’e karşı koyup bebeğini kurtarabilecek midir?