Dr. Ross Jennings, eşinin ve çevresindekilerin uyarılarına aldırmadan yeni bir kasabaya yerleşir. Örümcek korkusu yüzünden evinde ve işinde bile tedirgin yaşayan Ross, kısa süre sonra kasabada açıklanamayan ölümlerle karşılaşır. Venezuela’dan gelen zehirli bir erkek örümcek, burada yeni bir alan bulur ve hızla çoğalır. Ross, Molly ile birlikte bu tehdidin kaynağını anlamaya çalışır. Delbert McClintock, Chris Collins ve Dr. James Atherton da olayların içinde yer alır. Kasaba halkı, evlerin içine giren küçük ama ölümcül örümceklerle karşı karşıya kalır. Ross, kendi korkusuyla yüzleşirken bu istilayı durdurmak için zamanla yarışır. Başrollerde Jeff Daniels, Harley Jane Kozak, John Goodman, Julian Sands ve Brian McNamara yer alıyor.