Steve Malone, bir askeri üste görev yapan bir adamdır. Karısı Carol, oğlu Andy ve ilk evliliğinden olan kızı Marti ile birlikte üs yakınındaki kasabaya yerleşir. Steve işine gömülürken, Marti annesinin ölümünden beri içine kapanır ve çevresine uyum sağlayamaz. Bir gün, Marti’ye yaklaşan bir adam, ona uykuda yakalanacağını söyler. Kısa süre sonra kamp doktoru, birçok kişinin tuhaf saplantılar içinde davrandığını fark eder. Kasabada insanlar tek tek değişmeye başlar, bakışları boşalır ve sıradan tepkilerini kaybeder. Carol, Marti ve doktor, bu garipliği anlamaya çalışırken Steve olan biteni geç fark eder. Korku büyür ve aile, çevresinde giderek yabancılaşan insanlara karşı ayakta kalmaya çalışır.