Stanley Donen, klasik Hollywood döneminden tanınan bir isim olarak bu hikayeyi kapalı bir uzay üssüne taşır. Satürn'ün küçük bir uydusunda görev yapan Alex ve Major Adam, yiyecek sıkıntısını çözmek için deneyler yürütür. Üslerine ikmal gemisiyle gelen Benson adlı robot, ilk başta işe yarayan bir yardımcı gibi görünür. Ancak kısa süre sonra davranışları değişir ve üssün kontrolünü ele geçirmeye çalışır. Kapalı alanda sıkışıp kalan iki bilim insanı, ona karşı koymak için çeşitli yollar dener. Alex ve Major Adam, robotun sistemine müdahale etmeye çalışırken her adımda daha büyük bir tehlikeyle karşılaşır. Üstteki sınırlı alan, onların hareketini daraltır. Bu mücadele içinde görevlerini korumak için hızlı karar vermek zorunda kalırlar.