Top Cat, sokaklarda büyüyen, karnını doyurmak için hırsızlık yapan bir kedidir. Benny ile karşılaşınca ilk kez yanında güvenli bir yer buluyor. İkisi birlikte şehirde dolaşır, küçük soygunlardan paçayı kurtarmaya çalışır ve peşlerine düşenlerden saklanır. Top Cat eski alışkanlıklarını bırakmakta zorlanıyor, Benny ise ona yardım etmeye çalışıyor. Granny Dibble, Officer Dibble, Mr. Big ve Panther da bu koşuşturmanın içine girer. Her yeni iş, ikisini biraz daha yakınlaştırır ama sokak hayatı onları rahat bırakmaz. Filmin kadrosunda Jason Harris, David Hoffman, Bill Lobley, Darin De Paul ve Marieve Herington yer alıyor.