Dr. Rico Symes, laboratuvarda yeni bir yaratık üretmeye çalışan bir bilim insanıdır. Rico, pteracuda adını verdiği yarı pterozor yarı barakuda canlıyı geliştirir, ama yaratık kısa sürede kontrolden çıkar ve kaçar. Rick Hoffman ve Hamilton, onun peşine düşer. Conan O'Brien ve Lorena Christmas da olayın içine girer, kaçışı durdurmaya çalışır. Pteracuda hem havada hem suda hızla hareket eder, bu yüzden onu yakalamak zorlaşır. Tam bu sırada Sharktopus ortaya çıkar ve iz sürmeye başlar. Karşılıklı kovalamaca kıyıya, suya ve açık alanlara yayılır. Rico, Rick Hoffman ve Hamilton, yaratıkları yeniden kontrol altına almak için plan kurar. Sharktopus ise pteracuda ile yüz yüze gelir ve onu durdurmak için saldırır.