Milattan sonra 460 yılında Roma İmparatorluğu son günlerini yaşamaktadır. On iki yaşındaki son varis Romulus Augustus, Odoacer’in Roma’ya yaklaşmasıyla büyük bir tehlike içine düşmektedir. İmparator Orestes, oğlunu Ambrosinus’a teslim eder, ancak şehir kısa süre sonra barbarların eline geçer. Romulus’un ailesi öldürülür, kendisi Capri Adası’na gönderilir. Orada Sezar’ın kılıcına dair bir iz aranmaktadır. Colin Firth’ün Aurelius, Ben Kingsley’nin Ambrosinus olduğu bu yolculukta, genç varis adadan kurtarılmaktadır. Fakat Doğu Roma’dan beklenen yardım gelmez. Bunun üzerine Aurelius, Romulus ve Ambrosinus, İngiltere’deki son Roma lejyonuna ulaşmak için yola çıkar. Mira ve Wulfila da bu kaçış ve arayışın içine girer.