Genç bir kadın, kimliği belirsiz bir saldırgan tarafından yaralanmıştır. Bu olayın ardından hayatını toparlamaya çalışmıştır. Yıllar geçmiştir, Caroline’ın oğlu Michael büyümüş, ancak bedeni değişmeye başlamıştır. Doktor Schoonmaker onun durumunu incelemeye çalışırken, kasaba halkı da tuhaf belirtileri fark etmektedir. Michael’ın içindeki değişim hızlanmıştır, Caroline ise geçmişte yaşadığı korkunç saldırıyı yeniden hatırlamıştır. Eli ve Şerif Pool da bu garip vakaya dahil olurken, anne oğlunu kurtarmak için zamanla yarışmaktadır.