Jonathan, gizemli bir kadınla geçirdiği bir gecenin ardından hastalanıyor. Vücudunda tuhaf değişimler başlıyor, zihnini de korkunç görüntüler kaplıyor. Doktor May onu kontrol etmeye çalışıyor, ama Jonathan her geçen gün daha da kötüleşiyor. Arkadaşları Lollipop ve çevresindekiler ona yaklaşmak istedikçe, o daha çok içine kapanıyor. Bir yandan geçmişine ait parçalar ortaya çıkıyor, diğer yandan karanlık bir varlığın peşinde olduğu hissi güçleniyor. Jonathan, evinde ve sokakta aynı korkuyu taşıyor, ne yaşadığını anlamaya çalışıyor. The Entity ve The Man in Black ile bağlantılı izler beliriyor, ama cevaplar gelmiyor. Sonunda Jonathan, bedenindeki bu değişimin yalnızca hastalık olmadığını düşünmeye başlıyor. Filmin kadrosunda Frankie Muniz, Ravi Patel, Jackie Moore, Alexander Ward ve Cullen Douglas yer alıyor.