Terr, uzak bir gezegende hayatta kalmaya çalışan genç bir insansıdır. Mavi devlerin egemen olduğu bu dünyada, insan topluluğu baskı altında yaşamaktadır. Terr ve arkadaşları gece yarısı gizlice toplanmakta, kaçış ve direniş için plan yapmaktadır. Terr'i Jean Valmont oynuyor. Tiwa, grubun içinde cesaret toplayan gençlerden biridir. Tiwa'yı Jennifer Drake oynuyor. Om ve Master Taj da baskıya karşı ayakta kalmaya çalışmaktadır. Master Taj, makineler gibi davranan yöneticilerin sert emirlerine boyun eğmemektedir. Om, gizli toplantılarda yeni bir yol aramaktadır. Liderler isyancıları acımasız yöntemlerle bastırmaya çalışırken, grup birbirine daha çok bağlanmaktadır. Dışarıda tehlike büyümekte, içeride ise umut korunmaya çalışılmaktadır.