Arizona sıcağında kasaba üst üste arı saldırıları yaşamaya başlar, insanlar sokakta, tarlada, hatta hastane kapısında yere yığılır. Ordu çağrılır, bilim insanları da devreye girer, çünkü saldıran şey sıradan bir sürü değildir. Brad Crane, bu ölümcül böceğin izini sürerken, Gen. Thaddeus Slater askeri yöntemlerle çözüm arar. Capt. Helena Anderson sahada yardım eder, Dr. Hubbard ise zehrin etkisini anlamaya çalışır. Maureen Schuester rolünde Olivia de Havilland var. Bir tren yolu üzerinde arı bulutu yaklaşır, panik büyür ve kurtarma girişimleri peş peşe aksar. Brad ve ekip, insanlara ulaşmadan önce bu görünmeyen tehdidi durdurmak için zamana karşı yarışır.