The Velvet Underground'te, 1960'ların New York'unda sanatçılar, müzisyenler ve kültür çevresinden insanlar bir araya gelir. Lou Reed ile John Cale, grubun sesini kurmaya çalışır. Sterling Morrison ve Maureen Tucker da bu çalışma içinde yer alır. Jonas Mekas, dönemin sanat ortamını ve grubun etrafında dönen hareketliliği yansıtan bir yerde durur. Provalar, sahne çıkışları ve üyeler arasındaki tartışmalar ilerledikçe grup kendi yolunu arar. Şehirdeki sanat çevresi, müzik ve günlük hayat bu süreçte iç içe geçer. Ancak her adım, onları yeni bir sınava taşır.