Tükeniş'te, Peter sık sık uzaylı istilası gördüğü kabuslarla uyanır ve bu korku günlük hayatını da bozar. Bir gece gökyüzünde garip ışıklar belirir, ardından saldırı başlar. Peter, eşi Alice ile kızları Hanna ve Lucy’yi alıp sokaklardan uzaklaşmaya çalışır. Peter’e hayat veren Michael Peña, ailesini korumak için panik içinde yol arayan bu adamı izletir. Alice’e hayat veren Lizzy Caplan ise yaralı halde bile çocuklarını yanında tutmaya çalışan bir anne olarak öne çıkar. Peter, yol üstünde bir uzaylının silahını kapar, ama bu silahın peşlerine iz sürüldüğünü bilmez. Aile tünellere sığındığında Alice patlamada yaralanır ve bayılır. Yeraltında onları bir uzaylı karşılar, ancak miğferi kırılınca bunun bir insan asker olduğu anlaşılır. Peter şimdi ailesini çıkarıp güvenli bir yere ulaştırmak için yeniden yola koyulur, ama peşlerindeki tehlike gerçekten bitmiş midir?