U-571'te, 1942 yılında Atlantik Okyanusu'nda Alman U-Botları müttefik gemilerini vururken, Amerikan donanması Alman şifrelerini çözmeye çalışır. Lt. Cmdr. Mike Dahlgren, Lt. Andrew Tyler, CPO Henry Klough, Lt. Pete Emmett ve Maj. Matthew Coonen, karaya oturmuş bir Alman denizaltısına yaklaşır. Amaçları, içerideki Enigma cihazını batırılmadan önce ele geçirmektir. S-33, eski ve zayıf durumdadır, bu yüzden ekip düşman denizaltısına dost gibi görünmek zorundadır. Andrew Tyler ve adamları gemiye sızar, dar koridorlarda ilerler ve Alman mürettebatını etkisiz hale getirmeye çalışır. Ancak plan kısa sürede bozulur, beklenmedik karşı koyuşlar çıkar ve görev ölümcül bir kovalamacaya dönüşür.