Laura Baxter, Los Angeles'tan Tokyo'ya giden bir uçakta yolculuk eden yolculardan biridir. Laura, Brad, Pia, Rick, Suzy ve diğer yolcularla birlikte 7500 sefer sayılı uçakta geceye girer. Uçuş başta sıradan ilerler, ama kabin aniden sarsılmaya başlar. Laura ve yanındakiler koltuklarında kalmaya çalışır, uçak ise beklenmedik seslerle titreşir. Karanlık koridorda garip bir varlık belirir, yolcular panikler ve Brad ile Pia ne olduğunu anlamaya çalışır. Rick, Suzy ve Laura, dar kabin içinde hayatta kalmak için birbirine yaklaşır. Uçak Tokyo'ya doğru ilerlerken korku artar, dışarıda gökyüzü sakindir, içeride ise herkes tehlikenin uçağın içinde olduğunu anlar...