Dünya bir sabah, insanların uyuyamadığı gizemli bir felaketle sarsılır. Jill, iki çocuğunu güvende tutmak için yollara düşer ve yiyecek ile barınak ararken bir yandan da çöken düzenin içinde ayakta kalmaya çalışır. Kızı Matilda ise şaşırtıcı biçimde uyumaya devam eder. Bu durum kısa sürede dikkat çeker ve ordu, Matilda’yı alıp bir tesise götürür. Jill, kızı geri almak için Noah ve Dodge ile birlikte hareket eder. Dr. Murphy'nin yürüttüğü çalışmalar, umudu da tehlikeyi de büyütür. Jill, çocuklarını korumak için zamanla yarışır.