David Aames, varlıklı ve yakışıklı bir iş adamıdır, günlerini konfor içinde geçirir. Bir gece Sophia ile tanışır ve ona bağlanır, ama Sophia en yakın arkadaşı Brian Shelby’nin kız arkadaşıdır. Kısa süre sonra Sophia’nın kullandığı araba bir kazaya karışır ve David ağır yaralanır, yüzü tanınmaz hale gelir. Julie Gianni, onun hayatına girer ve işleri daha da zorlaştırır. Julie’yi Cameron Diaz oynuyor. David, bir plastik cerrahın sunduğu yeni yüz fırsatını düşünürken gerçek ile rüya arasında gidip gelir. Curtis McCabe ve Brian Shelby de bu karmaşık süreçte etrafında yer alır. David, neye güveneceğini anlamaya çalışır ve eski hayatını geri almak için sert kararlar vermek zorunda kalır.